公司治理

功能性委員會

審計委員會

審計委員會之職權與運作情形

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，其主要職權事項如下：

(1) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

(2) 內部控制制度有效性之考核。

(3) 依證券交易法第三十六條之一規定訂正或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

(4) 涉及董事自身利害關係之事項。

(5) 重大之資產或衍生性商品交易。

(6) 重大之資金貸與、背書或提供保證。

(7) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬。

(10) 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
(11) 其他公司或主管機關規定之重大事項。

審閱財務報告

董事會造具本公司年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，尚無不合。

審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。除稅務相關服務或特別核准項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會計師事務所提供所有服務必須得到審計委員會之核准。
為確保簽證會計師事務所之獨立性，審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。112年3月15日第二屆第六次審計委員會及112年3月15日第五屆第七次董事會審議並通過本公司財務報告查核簽證會計師自112年度第一季起由郭冠櫻會計師及簡思娟會計師更換為簡思娟會計師及區耀軍會計師簽證，上述兩位會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

本委員會每季至少召開一次，並得視需要隨時召開會議。本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

本屆審計委員會任期：2024年6月24日至2027年6月23日。

審計委員會成員

薪酬委員會

薪酬委員會之職權與運作情形

薪資報酬委員會之委員，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(1) 定期檢討〈薪資報酬委員會組織規程〉並提出修正建議。
(2) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(3) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

上述所提之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

本委員會履行職權時，應以下列原則為之：

• 確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
• 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量績效評估結果、個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
• 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險之行為。
• 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
• 訂定董事及經理人薪資報酬之內容及數額應考量其合理性，董事及經理人薪資報酬之決定不宜與財務績效表現重大悖離，如有獲利重大衰退或長期虧損，則其薪資報酬不宜高於前一年度，若仍高於前一年度，應於年報中揭露合理性說明，並於股東會報告。

本屆薪酬委員會任期：2024年6月24日至2027年6月23日。

薪酬委員會成員：

誠信經營

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念，由相關權責單位共同制訂《誠信經營守則》，經董事會決議通過作為公司誠信之基本政策，由總經理室負責監督執行並向董事會報告，以建立良好之公司治理與風險控管機制，創造永續發展之經營環境。此外，針對董事、經理人等高階主管，鋐寶有更高標準的要求，並制訂《道德行為準則》及《董事及經理人行為準則》等多重管控機制，確保鋐寶良好的公司治理。

鋐寶嚴格規定同仁不得收取任何不正當利益，並設有獨立檢舉申訴信箱 cbn_whistleblower@compalbn.com 作為利害關係人投訴管道。同時，為完善檢舉機制，鋐寶訂定《吹哨者管道及保護制度管理辦法》，對於檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置，以保護檢舉人及其相關權益。

2022年鋐寶未接獲相關檢舉舉報案件，亦無違反誠信經營、貪腐相關法規遭主管機關裁罰之事項。

內部稽核

一、內部稽核組織：

本公司之稽核室隸屬董事會，設置一位專任稽核人員，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職務，以獨立超然之精神，綜理稽核業務，至少每一季向董事會報告，並負責執行內部稽核工作。
稽核主管之任免需提先行提報至審計委員會；其考評及薪資報酬需提報薪資報酬委員會，而後提報至董事會核定之。

二、內部稽核的運作及工作職掌：

本公司稽核室稽核範圍包含所有財務、業務等營運及管理功能，並依法令規定分為十大循環，分別執行稽核。稽核對象包括本公司所有單位及符合法令規定之各子公司。 稽核方式主係為依年度稽核計畫執行之例行稽核，另並視需要執行專案稽核，以適時發現內部控制制度可能缺失、提出改善建議。稽核室於稽核完成後，皆出具稽核報告提報總經理及董事會代表。 此外，稽核室亦督促各單位執行自行檢查並依自行檢查結果，做為建議本公司董事會及總經理出具內部控制聲明書之依據。

稽核室之工作職掌如下：

• 1. 內部控制及內部稽核制度的推動、制定、增修與執行。

• 2. 年度稽核計劃之擬定及執行與定期出具稽核報告。

• 3. 確保內部稽核及內部控制制度之執行，遵循法令及有關規章。

• 4. 內部控制制度自行檢查作業之推動及覆核。

• 5. 定期追蹤稽核發現及各項改善行動。

• 6. 定期向獨立董事報告稽核業務及列席董事會報告。

• 7. 董事會、董事長及董事指示之內控專案稽核業務。

• 8. 其他依據法令規定執行事項。

資訊安全

資訊安全政策

為使本公司及所屬相關單位運作順利，制定資訊安全相關規範，以確保並提升公司資訊資產之機密性、完整性與可用性。除此之外，為不負社會大眾信任，將透過資訊安全政策的制定，妥善管理並維護資訊資產安全。

•資訊安全：

建立防毒、定期備份機制，避免檔案遺失。

•資訊資產管理：

妥善管理持有之資訊資產，以確保其機密性、完整性與可用性。

•強化資訊安全意識：

讓全體員工了解資訊安全之重要性並正確使用資訊資產，實施資訊安全管理相關教育及訓練。

•法規符合：

將遵守資訊安全之相關法令、規定及其相關之社會規範。
 

資訊安全委員會

永續供應鏈

供應鏈管理

鋐寶產品之主要原料供應商來自美國、以色列、台灣及中國大陸等地，與各廠商皆維持良好供應關係，並簽訂採購合約以穩定供料來源避免料件短缺之情事。由於鋐寶出貨量已達經濟規模，並且與運營商客戶關係良好並保持技術領先，各主要晶片廠商皆願意提供密切的技術服務和具競爭力之價格，以滿足客戶對於產能與價格的要求。鋐寶與新供應商夥伴簽訂採購合約時，亦會同步要求供應商簽署《供應商企業社會責任宣告書》，承諾其會善盡企業社會責任、推動環境永續發展及維護基本人權。若供應商未簽署《供應商企業社會責任宣告書》，或是有任何重大違反勞動法令、侵犯基本人權、妨害環境永續的狀況被揭露，則鋐寶即會將該供應商自合格名冊中移除，直至改善為止。

衝突礦產管理

自2011年起，鋐寶開始針對電子產業之上游冶礦場及精煉廠商進行溯源追蹤與調查比對，每年針對所有合作供應商進行衝突礦產問券調查。針對新供應商夥伴，在與鋐寶簽訂採購合約時，也需簽署《供應商衝突礦產調查承諾書》，以確保新供應商理解停用衝突礦產的必要性。至今願與鋐寶響應不使用衝突礦產之供應商數量持續上升，顯示電子產業供應鏈越來越重視衝突礦產之議題。鋐寶期望透過供應鏈團結的力量，讓所有廠商共同把關不使用任何衝突礦產，以斷絕任何不人道、剝削之事件，對社會、環境、人權盡社會責任。

本公司自2021年度起落實RBA管理系統運行，進行「人權、環境、安全、衛生與管理系統」的相關管理，並掌握供應商在環安衛方面的管理與落實程度。我們持續鼓勵供應商重視經營道德，保障勞工權益，重視勞工工作環境與安全衛生，並開發減少環境衝擊的材料與製程。

2022年度本公司的供應商未發生重大違反環保、職業安全衛生及社會責任相關法規的事件。


幸福職場

人權政策

鋐寶重視員工基本權利，致力於形塑保障人權的友善環境，並恪遵相關勞動法規。依據《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》、《聯合國企業與人權指導原則》與《國際勞工組織工作基本原則與權利宣言》等人權公約所揭櫫之原則，尊重國際公認之基本人權，包括結社自由、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視、杜絕任何侵犯及違反人權的行為，保障性別平等，公平對待所有同仁。

鋐寶嚴格遵守當地的勞動與人權法令、責任商業聯盟行為準則及客戶要求遵守事項，制訂人權政策與相關辦法，除透過公告、活動、文宣、會議等形式向同仁說明公司政策外，亦於新進人員訓練與在職員工培訓等管道對員工宣導人權保護與勞工權益的重要性與相關訊息。

2022年度本公司未發生違反人權政策的紀錄。

多元平等

鋐寶尊重差異、性別平等及員工身心健康。為照顧母性員工，遵照性別工作平等法規定，於工作場所設置哺（集）乳室，並鼓勵新手爸媽皆可請育嬰假，對於懷孕或甫生產後的女性員工亦會適時調整工作型態與內容，以減輕員工負荷。

禁止強迫勞動

鋐寶遵循英國《2015年現代奴隸法》( UK Modern Slavery Act 2015 ) 規範，並依此訂定《反懲戒、強迫勞動、囚工管理程序》之內部規範，嚴格禁止強迫勞動，保障員工人身自由，並尊重員工權利，包括僱用、離職、加班及行動的自由等。鋐寶無論任何部門、任何人員，皆不得以任何理由扣押員工身分證、護照或要求押金、扣押薪資，並嚴禁任何強迫形式的勞動，無論是契約勞動還是抵債勞動，以保障員工可以在沒有任何威脅的環境下安心工作。鋐寶透過內部稽核定期審查，以確保無違反相關強迫勞動之情事。

2022年度在竹北總部與海外辦公室，均無違規強迫勞動之情事，亦無勞基法裁罰相關案件。


反歧視、防騷擾

鋐寶禁止一切形式的歧視行為，絕不允許因員工的種族、社會階級、國籍、宗教、殘疾、健康狀況、性別、性別取向、年齡、具體能力、政治立場等方面不同而採取歧視行為，並制定《反歧視管理程序》之內部規範供鋐寶員工遵循。同時，為防治職場性騷擾之發生及保護被害人之權益，鋐寶訂定《性騷擾防治申訴及調查處理要點》且納入人事管理規章，以禁止任何形式的性騷擾行為，包括姿勢、語言或身體接觸。若發現任何歧視或騷擾行為，可直接向人事部申訴，或透過人事信箱hr@compalbn.com舉報。本公司將安排無利益衝突人員以保密方式調查並即時採取糾正行動，以確保當事人之隱私與權益。